2.1

شرکت با مسئولیت محدود| دفتر حقوقی موکل

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که برای امور تجاری تاسیس و مسئولیت در قبال قروض و تعهدات شرکت هر یک از شرکاء فقط تا میزان سرمایه وی در شرکت است سهام ایشان بنام سهم الشرکه نامیده می شود و آنرا شرکا جهت سهولت به تناسبی بین خود تقسیم می نمایند و می تواند نقدی (که باید در موقع تشکیل پرداخت شود)یا غیر نقدی که توسط شرکا تقویم می شود تسلیم شود و از سوی به سهام تقسیم نمی شود و براحتی قابل نقل و انتقال نیست و انتقال آن منوط به موافقت اکثریت شرکاء است.

این شرکت حداقل بین دو نفر و با تنظیم قراردادی بنام شرکتنامه تشکیل و تنظیم اساسنامه جهت تقریر جریان امور برای آن اجباری نیست و می توان همه امور را در شرکتنامه پیش بینی کرد شرکاء سهم الشرکه را می توانند به هر تناسبی که بخواهند تقسیم کنند.

شرکت نامه غالبا طی سندی عادی تقریر می شود وبا ثبت در دفتر ثبت شرکت ها رسمی می گردد

شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت سرمایه است لکن شخصیت شرکا در نقل وانتقال سهام در نظر گرفته شده ولی شرکاءبواسطه عضویت در شرکت تاجر محسوب نمی شوند .

این شرکت با فوت یا محجوریت یا ورشکستگی شرکاء منحل نمی شود مگر در اساسنامه این امر پیش بینی شود.

فلسفه وجودی این نوع شرکت و بی نیازی آن به تشریفات و شرایط خاص برای تشکیل سبب می شود برخی برای جدا کردن امور شخصی خود از شرکت این نوع شرکت را برای فعالیت تجاری انتخاب نمایند چرا که در این نوع شرکت مسئولیت شرکاء در مقابل فعالیت تجاری شرکت و زیانهای وارده از این جهت تا میزان سرمایه ایشان است یعنی شرکاء جز سرمایه ای که در شرکت قرارداده اند مسئولیت دیگری ندارند و در مواقع بروز خسارات طلبکاران نمی توانند به دیگر اموال آنها مراجعه نمایند و غالبا توسط اشخاصی تاسیس می شود که سرمایه زیادی نداشته و تمایلی به حضور خارج از اشخاص شرکت به عضویت خود ندارند.

۸در این نوع شرکت مدیر می تواند زمان نامحدود برای مدیریت خود انتخاب نماید و بدون اینکه تاجر و مسئول شناخته شود عملیات تجاری انجام دهد تصمیمات شرکت در این نوع شرکت در دو بخش با نظر اکثریت کلیه شرکا کسب می شود یکی در خصوص تغییر تابعیت شرکت ودیگری در مورد ازدیاد سرمایه شرکت

تشکیل مجامع عمومی در این نوع شرکت تا زمانیکه تعداد شرکا به ۱۲ نفر نرسیده الزامی نیست و می توان به این دلیل در مورد تصمیمیاتی که نیازی به تصویت شرکاء دارد مجامع عمومی را بدون دعوت تشکیل نمود و در این موارد مجامع را طی صورتجلسه تنظیم و به امضاء شرکا رسیده می شود مگر در اساسنامه شرکا تشریفاتی را برای دعوت و تشکیل جلسه پیش بینی نموده باشند که باید در اینصورت رعایت شود.

پس همانگونه که گفته شد مجمع عمومی شرکت سالی یک بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان تشکیل می شود این تشکیل در مورد شرکتهای الزامی است که حداقل شرکای آن ۱۲ نفر باشند

آیا مجمع عمومی عادی و فوق العاده در مورد شرکت با مسئولیت محدود داریم؟خیر در قانون برای شرکتهای سهامی تکالیف خاصی برای هر یک از این دو مجامع در نظر گرفته شده است ولی در مورد شرکت با مسئولیت محدود جنین فرض وجود ندارد مگر اینگونه فرض کنیم مجمع عموی که سالی یک بار تاسیس می شود مجمع عمومی عادی است و سایر مجامع فوق العاده هستند.

همانگونه که گفته شد شرکاء می توانند در اساسنامه در خصوص مجمع عمومی و نحوه تشکیل و دعوت اعضاء توافقاتی را بنمایند و به هر نحو که مصلحت داستند در اینخصوص شرط نمایند.

حضور و میزان اکثریت در اتخاذ آراء در این نوع شرکت را می توان به چند بخش تقسیم کرد:

۱-اتخاذ تصمیم در اموری که نیاز به اکثریت عددی شرکاء که دارای لااقل سه چهارم سرمایه شرکت می باشد که شامل دو امر است اول بر اساس ماده ۱۰۲ قانون تجارت در مورد انتقال سرمایه و دوم ماده۱۱ قانون تجارت در مورد تغییر در اساسنامه مگر در خود اساسنامه برای این موضوع ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد.

۲-اتخاذ تصمیم در اموری که اکثریت لاقل نیمی از سرمایه برای آن در مرحله اول و اگر حاصل نشود در مرحله دوم اکثریت عددی لازم است ماده ۱۰۶ به این امر اشاره دارد که اتخاذ تصمیمات شرکت را براین اساس مجاز می داند مگر در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

نکته جالب این است که هر چند بر اساس ماده۱۰۸قانون تجارت هر شریک به نسبت سهم خود در شرکت حق رای دارد لکن با توجه به آنچه گفته شد میزان سهم شرط کافی برای اتخاذ تصمیمات نیست و گاهی اکثریت عددی نیز این مبنا را تغییر می دهد و پیش بینی اساسننامه نیز تاثیری در این موضوع ندارد.

نکته اینکه نفع این نوع شرکت برای تشکیل دهندگان ضرر تاسیس این نوع شرکت است یعنی اینکه غالب معامله کنندگان و مراجعین این نوع شرکت عاتماد کمی به خود شرکت دارند وغالبا یا تغییر آن را در مبادلات بزرگ خواستار می شوند یا ضمانتهای اجرائی سنگینی از شرکت یا از خود شرکاء مطالبه می نمایند.

در این شرکت بر اساس ماده ۹۵قانون تجارت برای آنکه مراجعین به این شرکت مطلع از نوع و مسئولیت ایننوع شرکت باشند نوع شرکت که با مسئولیت محدود است باید در اسم شرکت قید شود والا تضامنی محسوب خواهد شد و همچنین نام شریک نباید در نام شرکت قید شودوالا آن شریک شریک ضامن محسوب خواهد شد.

۶۲سهام در این نوع شرکت قابل نقل وانتقال نیست مگر سایر شرکا به ورود شخص جدید بعنوان خریدار رضایت داشته باشند لذا سهم الشرکه شرکا در این نوع شرکت به صورت اوراق تجاری قابل نقل وانتقال نیست ماده۱۰۲قانون تجارت بر این امر اشاره دارد:سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لاقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها واکثریت عددی نیز داشته باشندوبر اسسا ماده ۱۰۳ بلافاصله قید کرده است انتقال سهم الشرکه فقط بموجب سند رسمی به عمل خواهد آمد.

129
Eghaziye
Leader
Rohani

تماس باما

 تهران-خیابان مطهری – بعد از مترو مفتح-روبروی امیراتابک – برج دوگل – طبقه نهم – شماره 29( ملاقات با تعیین وقت قبلی)

 02177316982 - 02188745940     

 09124447724

 این آدرس ایمیل توسط spambots حفاظت می شود. برای دیدن شما نیاز به جاوا اسکریپت دارید

 

 

ورود اعضا

برای دریافت خدمات حقوقی ثبت نام کنید